Mendirikan Perseroan Terbatas
Pada prinsipnya Perseroan Terbatas (PT) merupakan suatu perikatan, sehingga pendirian Perseroan Terbatas harus dilakukan oleh 2 orang atau lebih. Perikatan itu dilakukan dengan cara pembuatan Akta Pendirian dengan sebuah akta Notaris. Akta Pendirian PT merupakan akta yang dibuat dihadapan Notaris, yang berisi keterangan mengenai identitas dan kesepakatan para pihak untuk mendirikan Perseroan Terbatas beserta Anggaran Dasarnya. Untuk memperoleh status Badan Hukum, sebuah Perseroan Terbatas
wajib memperoleh pengesahan dari Menteri – Menteri Hukum dan HAM RI.
Dalam Akta Pendirian, setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada
saat pendiriannya.
Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas (UU PT), Akta Pendirian memuat “Anggaran Dasar” dan “keterangan lain” yang berkaitan dengan pendirian Perseroan. Anggaran Dasar merupakan deskripsi tentang Perseroan, yang sekurang-kurangnya memuat tentang:
- Nama dan tempat kedudukan Perseroan.
- Maksud, tujuan, dan kegiatan usaha Perseroan.
- Jangka waktu berdirinya Perseroan.
- Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
- Jumlah saham, klasifikasi saham dan jumlah tiap klasifikasinya (jika ada), hak-hak yang melekat pada saham, serta nilai nominal setiap saham.
- Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
- Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS.
- Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
- Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
Ketentuan diatas merupakan keterangan
minimal yang wajib dicantumkan dalam Anggaran Dasar. Selain ketentuan
tersebut, Anggaran Dasar juga dapat memuat ketentuan lain selama tidak
bertentangan dengan UU PT. Selain Anggaran Dasar, Akta Pendirian juga
dapat memuat keterangan lain yang berupa identitas para Pendiri, Direksi, Dewan Komisaris,
dan para Pemegang Saham. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri datang
sendiri menghadap Notaris, atau bisa juga diwakili oleh orang lain
dengan surat kuasa.
Nama Perseroan Terbatas
Sebelum para Pendiri mengajukan
permohonan pengesahan Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum, terlebih
dahulu para Pendiri mengajukan persetujuan nama Perseroan Terbatas
kepada Menteri. Nama Perseroan Terbatas merupakan “nama diri” Perseroan
yang bersangkutan layaknya nama seseorang sebagai subyek hukum. Sebuah
nama Perseroan harus didahului dengan frase “Perseroan Terbatas” atau
disingkat “PT”. Untuk Perseroan Terbatas Terbuka, selain didahului
dengan frase “PT” pada bagian akhir nama Perseroan juga wajib ditambah
kata singkatan “Tbk”. Menurut UU PT, Perseroan Terbatas tidak boleh
menggunakan nama yang:
- Telah digunakan oleh Perseroan lain, atau memiliki persamaan pada pokoknya dengan nama Perseroan.
- Sama atau mirip dengan merek terkenal sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Merek – kecuali mendapat izin dari pemiliknya.
- Bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan.
- Sama atau mirip atau dapat memberikan kesan adanya kaitan antara Perseroan dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional – kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan.
- Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, atau hanya menunjukkan maksud dan tujuan saja tanpa nama diri.
- Hanya merupakan nama suatu tempat.
- Ditambah kata atau singkatan kata yang mempunyai arti sebagai perseroan terbatas, badan hukum atau persekutuan perdata.
- Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf, yang tidak membentuk kata.
Setelah para Pendiri menentukan nama
Perseroan Terbatas berdasarkan kriteria yang telah ditentukan,
selanjutnya para Pendiri mengajukan permohonan nama Perseroan tersebut
kepada Menteri untuk mendapatkan persertujuan nama Perseroan Terbatas.
Pengajuan nama Perseroan Terbatas itu dilakukan sendiri oleh Pendiri,
atau jika Pendiri tidak melakukannya sendiri, Pendiri hanya dapat
diwakili oleh Notaris berdasarkan surat kuasa.
Permohonan persetujuan pemakaian nama
Perseroan Terbatas dapat diajukan bersamaan dengan permohonan pengesahan
sebagai Badan Hukum, atau bisa juga dilakukan lebih dahulu secara
terpisah. Persetujuan mengenai pemakaian nama Perseroan Terbatas yang
diajukan lebih dahulu dari permohonan pengesahan Badan Hukumnya
diberikan dalam jangka waktu paling lama 15 hari
setelah permohonan itu diterima oleh Menteri. Dalam hal permohonan itu
ditolak, penolakannya harus diberitahukan kepada pemohon secara tertulis
beserta alasannya, juga dalam jangka waktu 15 hari sejak pengajuan
permohonan.
Dalam hal permohonan pemakaian nama
Perseroan Terbatas disetujui, Pemohon wajib mengajukan permohonan
pengesahan Perseroan sebagai Badan Hukum dalam jangka waktu paling lama
60 hari sejak tanggal persetujuan tersebut. Jika permohonan pengesahan
sebagai Badan Hukum tidak diajukan dalam jangka waktu 60 hari, maka
persetujuan pemakaian nama Perseroan yang diberikan menjadi batal.
Pengesahan Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum
Setelah Nama Perseroan Terbatas
disetujui oleh Menteri, selanjutnya para Pendiri mengajukan permohonan
kepada Menteri untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai pengesahan Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum.
Permohonan itu diajukan secara elektronik melalui jasa teknologi
informasi sistem administrasi badan hukum (Sisminbakum), dengan mengisi
formast isian yang telah ditentukan. Format isian itu memuat
sekurang-kurangnya:
- Nama dan tempat kedudukan Perseroan.
- Jangka waktu berdirinya Perseroan.
- Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan.
- Jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
- Alamat lengkap Perseroan.
Permohonan tersebut harus diajukan
kepada Menteri dalam jangka waktu paling lambat 60 hari terhitung sejak
tanggal Akta Pendirian ditandatangani – dan dilengkapi dengan keterangan
mengenai dokumen pendukung. Jika permohonan itu tidak diajukan dalam
jangka waktu tersebut maka Akta Pendirian Perseroan menjadi batal sejak
lewatnya jangka waktu. Dengan lewatnya jangka waktu tersebut, Perseroan
yang belum memperoleh status badan hukum itu bubar secara hukum dan
pemberesannya dilakukan sendiri oleh para Pendiri.
Apabila format isian dan dokumen
pendukung dalam permohonan itu telah sesuai dengan jangka waktunya dan
tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Menteri langsung
menyatakan tidak berkeberatan atas permohonan yang diajukan. Pernyataan
itu disampaikan secara elektronik. Sebaliknya, apabila tidak sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, maka Menteri langsung
memberitahukan penolakan beserta alasannya itu kepada Pemohon, juga
penyampaian itu dilakukan secara elektronik.
Dalam jangka waktu paling lama 30 hari
sejak tanggal pernyataan tidak keberatan dari Menteri, Pendiri wajib
menyampaikan secara fisik surat permohonan beserta dokumen pendukungnya.
Sebailknya, jika jangka waktu itu telah lewat dan Pendiri tidak
menyerahkan surat permohonan dan dokumen pendukungnya, Menteri langsung
memberitahukan hal tersebut secara elektronik dan pernyataan tidak
keberatannya menjadi gugur – Keputusan Menteri Kehakiman dan HAM RI
Nomor: M-01.HT.01.01.Tahun 2001. Dokumen pendukung itu meliputi:
- Salinan Akta Pendirian Perseroan.
- Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) atas nama Perseroan.
- Bukti Pembayaran uang muka pengumuman Akta Pendirian Perseroan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dari kantor Percetakan Negara Republik Indonesia.
- Bukti Pembayaran Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP).
- Bukti Setoran Modal dari Bank.
Apabila ketentuan-ketentuan diatas
telah terpenuhi, selanjutnya Menteri dalam jangka waktu 14 hari akan
menerbitkan Surat Keputusan tentang pengesahan Perseroan sebagai Badan
Hukum.
Perbuatan Hukum Sebelum Perseroan Memperoleh Status Badan Hukum
Adakalanya sebelum Perseroan Terbatas
didirikan (sebelum Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum),
para Pendiri melakukan perbuatan-perbuatan hukum pendahuluan dengan
maksud mengikat Perseroan. Misalnya, melakukan penyetoran modal atau
membuat perjanjian dengan pihak lain atas nama Perseroan.
Perbuatan-perbuatan tersebut dapat mengikat Perseroan apabila disetujui
oleh para Pendiri atau RUPS.
Penyetoran saham dapat dilakukan oleh
calon Pendiri sebelum Perseroan didirikan, namun perbuatan tersebut
harus dicantumkan dalam Akta Pendirian pada saat pendiriannya. Bila
penyetoran itu dinyatakan dalam akta yang bukan akta otentik, maka akta
tersebut dilekatkan pada akta pendirian. Sebaliknya,
jika penyetoran itu dilakukan berdasarkan akta otentik, maka nomor,
tanggal dan nama serta tempat kedudukan Notaris yang membuat akta
otentik tersebut disebutkan dalam Akta Pendirian. Jika ketentuan-ketentuan itu tidak dipenuhi, maka perbuatan hukum tersebut tidak mengikat Perseroan.
Demikian pula dengan perbuatan hukum
yang dilakukan oleh calon Pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum
didirikan, akan mengikat Perseroan itu setelah menjadi Badan Hukum
apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau
mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum
tersebut. RUPS pertama itu harus diselenggarakan dalam jangka waktu
paling lambat 60 hari setelah Perseroan memperoleh statusnya sebagai
Badan Hukum. Keputusan RUPS adalah sah apabila RUPS dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan
itu disetujui dengan suara bulat. Apabila RUPS tidak diselenggarakan
dalam jangka waktu tersebut, atau RUPS tidak berhasil mengambil
keputusan dengan kuorum dan suara bulat sebagaimana ditentukan, maka
setiap calon Pendiri yang melakukan perbuatan hukum bertanggung jawab
secara pribadi atas segala hak dan kewajiban yang timbul.