Mendirikan Perseroan Terbatas

Pada prinsipnya Perseroan Terbatas (PT) merupakan suatu perikatan, sehingga pendirian Perseroan Terbatas harus dilakukan oleh 2 orang atau lebih. Perikatan itu dilakukan dengan cara pembuatan Akta Pendirian dengan sebuah akta Notaris. Akta Pendirian PT merupakan akta yang dibuat dihadapan Notaris, yang berisi keterangan mengenai identitas dan kesepakatan para pihak untuk mendirikan Perseroan Terbatas beserta Anggaran Dasarnya. Untuk memperoleh status Badan Hukum, sebuah Perseroan Terbatas wajib memperoleh pengesahan dari Menteri – Menteri Hukum dan HAM RI. Dalam Akta Pendirian, setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat pendiriannya.

Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas (UU PT), Akta Pendirian memuat “Anggaran Dasar” dan “keterangan lain” yang berkaitan dengan pendirian Perseroan. Anggaran Dasar merupakan deskripsi tentang Perseroan, yang sekurang-kurangnya memuat tentang:

1. Nama dan tempat kedudukan Perseroan.
2. Maksud, tujuan, dan kegiatan usaha Perseroan.
3. Jangka waktu berdirinya Perseroan.
4. Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
5. Jumlah saham, klasifikasi saham dan jumlah tiap klasifikasinya (jika ada), hak-hak yang melekat pada saham, serta nilai nominal setiap saham.
6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS.
8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Ketentuan diatas merupakan keterangan minimal yang wajib dicantumkan dalam Anggaran Dasar. Selain ketentuan tersebut, Anggaran Dasar juga dapat memuat ketentuan lain selama tidak bertentangan dengan UU PT. Selain Anggaran Dasar, Akta Pendirian juga dapat memuat keterangan lain yang berupa identitas para Pendiri, Direksi, Dewan Komisaris, dan para Pemegang Saham. Dalam pembuatan Akta Pendirian, pendiri datang sendiri menghadap Notaris, atau bisa juga diwakili oleh orang lain dengan surat kuasa.

Nama Perseroan Terbatas

Sebelum para Pendiri mengajukan permohonan pengesahan Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum, terlebih dahulu para Pendiri mengajukan persetujuan nama Perseroan Terbatas kepada Menteri. Nama Perseroan Terbatas merupakan “nama diri” Perseroan yang bersangkutan layaknya nama seseorang sebagai subyek hukum. Sebuah nama Perseroan harus didahului dengan frase “Perseroan Terbatas” atau disingkat “PT”. Untuk Perseroan Terbatas Terbuka, selain didahului dengan frase “PT” pada bagian akhir nama Perseroan juga wajib ditambah kata singkatan “Tbk”. Menurut UU PT, Perseroan Terbatas tidak boleh menggunakan nama yang:

1. Telah digunakan oleh Perseroan lain, atau memiliki persamaan pada pokoknya dengan nama Perseroan.
2. Sama atau mirip dengan merek terkenal sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Merek – kecuali mendapat izin dari pemiliknya.
3. Bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan.
4. Sama atau mirip atau dapat memberikan kesan adanya kaitan antara Perseroan dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional – kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan.
5. Tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, atau hanya menunjukkan maksud dan tujuan saja tanpa nama diri.
6. Hanya merupakan nama suatu tempat.
7. Ditambah kata atau singkatan kata yang mempunyai arti sebagai perseroan terbatas, badan hukum atau persekutuan perdata.
8. Terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf, yang tidak membentuk kata.

Setelah para Pendiri menentukan nama Perseroan Terbatas berdasarkan kriteria yang telah ditentukan, selanjutnya para Pendiri mengajukan permohonan nama Perseroan tersebut kepada Menteri untuk mendapatkan persertujuan nama Perseroan Terbatas. Pengajuan nama Perseroan Terbatas itu dilakukan sendiri oleh Pendiri, atau jika Pendiri tidak melakukannya sendiri, Pendiri hanya dapat diwakili oleh Notaris berdasarkan surat kuasa.

Permohonan persetujuan pemakaian nama Perseroan Terbatas dapat diajukan bersamaan dengan permohonan pengesahan sebagai Badan Hukum, atau bisa juga dilakukan lebih dahulu secara terpisah. Persetujuan mengenai pemakaian nama Perseroan Terbatas yang diajukan lebih dahulu dari permohonan pengesahan Badan Hukumnya diberikan dalam jangka waktu paling lama 15  hari setelah permohonan itu diterima oleh Menteri. Dalam hal permohonan itu ditolak, penolakannya harus diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya, juga dalam jangka waktu 15 hari sejak pengajuan permohonan.

Dalam hal permohonan pemakaian nama Perseroan Terbatas disetujui, Pemohon wajib mengajukan permohonan pengesahan Perseroan sebagai Badan Hukum dalam jangka waktu paling lama 60  hari sejak tanggal persetujuan tersebut. Jika permohonan pengesahan sebagai Badan Hukum tidak diajukan dalam jangka waktu 60 hari, maka persetujuan pemakaian nama Perseroan yang diberikan menjadi batal.

Pengesahan Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum

Setelah Nama Perseroan Terbatas disetujui oleh Menteri, selanjutnya para Pendiri mengajukan permohonan kepada Menteri untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai pengesahan Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum. Permohonan itu diajukan secara elektronik melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum (Sisminbakum), dengan mengisi formast isian yang telah ditentukan. Format isian itu memuat sekurang-kurangnya:

1. Nama dan tempat kedudukan Perseroan.
2. Jangka waktu berdirinya Perseroan.
3. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan.
4. Jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
5. Alamat lengkap Perseroan.

Permohonan tersebut harus diajukan kepada Menteri dalam jangka waktu paling lambat 60 hari terhitung sejak tanggal Akta Pendirian ditandatangani – dan dilengkapi dengan keterangan mengenai dokumen pendukung. Jika permohonan itu tidak diajukan dalam jangka waktu tersebut maka Akta Pendirian Perseroan menjadi batal sejak lewatnya jangka waktu. Dengan lewatnya jangka waktu tersebut, Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum itu bubar secara hukum dan pemberesannya dilakukan sendiri oleh para Pendiri.

Apabila format isian dan dokumen pendukung dalam permohonan itu telah sesuai dengan jangka waktunya dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Menteri langsung menyatakan tidak berkeberatan atas permohonan yang diajukan. Pernyataan itu disampaikan secara elektronik. Sebaliknya, apabila tidak sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, maka Menteri langsung memberitahukan penolakan beserta alasannya itu kepada Pemohon, juga penyampaian itu dilakukan secara elektronik.

Dalam jangka waktu paling lama 30 hari sejak tanggal pernyataan tidak keberatan dari Menteri, Pendiri wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan beserta dokumen pendukungnya. Sebailknya, jika jangka waktu itu telah lewat dan Pendiri tidak menyerahkan surat permohonan dan dokumen pendukungnya, Menteri langsung memberitahukan hal tersebut secara elektronik dan pernyataan tidak keberatannya menjadi gugur – Keputusan Menteri Kehakiman dan HAM RI Nomor: M-01.HT.01.01.Tahun 2001. Dokumen pendukung itu meliputi:

1. Salinan Akta Pendirian Perseroan.
2. Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) atas nama Perseroan.
3. Bukti Pembayaran uang muka pengumuman Akta Pendirian Perseroan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dari kantor Percetakan Negara Republik Indonesia.
4. Bukti Pembayaran Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP).
5. Bukti Setoran Modal dari Bank.

Apabila ketentuan-ketentuan diatas  telah terpenuhi, selanjutnya Menteri dalam jangka waktu 14 hari akan menerbitkan Surat Keputusan tentang pengesahan Perseroan sebagai Badan Hukum.

Perbuatan Hukum Sebelum Perseroan Memperoleh Status Badan Hukum

Adakalanya sebelum Perseroan Terbatas didirikan (sebelum Perseroan Terbatas memperoleh status badan hukum), para Pendiri melakukan perbuatan-perbuatan hukum pendahuluan dengan maksud mengikat Perseroan. Misalnya, melakukan penyetoran modal atau membuat perjanjian dengan pihak lain atas nama Perseroan. Perbuatan-perbuatan tersebut dapat mengikat Perseroan apabila disetujui oleh para Pendiri atau RUPS.

Penyetoran saham dapat dilakukan oleh calon Pendiri sebelum Perseroan didirikan, namun perbuatan tersebut harus dicantumkan dalam Akta Pendirian pada saat pendiriannya. Bila penyetoran itu dinyatakan dalam akta yang bukan akta otentik, maka akta tersebut dilekatkan pada akta pendirian. Sebaliknya, jika penyetoran itu dilakukan berdasarkan akta otentik, maka nomor, tanggal dan nama serta tempat kedudukan Notaris yang membuat akta otentik tersebut disebutkan dalam Akta Pendirian. Jika ketentuan-ketentuan itu tidak dipenuhi, maka perbuatan hukum tersebut tidak mengikat Perseroan.

Demikian pula dengan perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon Pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, akan mengikat Perseroan itu setelah menjadi Badan Hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum tersebut. RUPS pertama itu harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 hari setelah Perseroan memperoleh statusnya sebagai Badan Hukum. Keputusan RUPS adalah sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan itu disetujui dengan suara bulat. Apabila RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu tersebut, atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan dengan kuorum dan suara bulat sebagaimana ditentukan, maka setiap calon Pendiri yang melakukan perbuatan hukum bertanggung jawab secara pribadi atas segala hak dan kewajiban yang timbul.